«Le 27 novembre 2020, l’ACPC a conclu un accord pour l’achat et la vente d’un bloc d’actions de Mota-Engil, SGPS, SA (Mota-Engil) avec Mota Gestão e Participações, SGPS, SA (MGP) et un investissement accord avec Mota-Engil, en vue de l’acquisition (auprès de MGP et par souscription d’une augmentation de capital de Mota-Engil) d’une participation d’environ 30% du capital de Mota-Engil », a précisé le régulateur.
La CMVM a rappelé que «les effets de ces accords sont soumis à un certain nombre de conditions, y compris la compréhension de la CMVM qu’ils ne conduisent pas à exercer une influence dominante sur l’ACPC sur Mota-Engil – ce qui, sinon, conduirait à l’imposition d’une obligation de lancer une offre publique d’achat (offre publique d’achat obligatoire) ».
Prenant en compte une demande d’entente adressée à la CMVM le 24 février 2021, le régulateur «a analysé ces contrats et pris en compte le projet de reconfiguration des statuts de Mota-Engil, ne trouvant pas d’éléments affirmant l’imputation réciproque des droits de vote inhérents à les actions qui peuvent être détenues par MGP et ACPC », a-t-il déclaré.
La CMVM a fondé sa compréhension sur trois conclusions, selon la même note.
«Les accords en question ne réglementent pas les performances futures de l’ACPC et de MGP en tant qu’actionnaires de Mota-Engil, notamment au sens d’agir de manière coordonnée, ni ne contiennent de clauses concernant la transférabilité future des actions de Mota-Engil», commence en expliquant le régulateur.
«Il n’est pas possible d’affirmer l’existence d’autres instruments, exprimés ou tacites, de coordination ou de régulation des pouvoirs de chacune des parties vis-à-vis de la société, susceptibles de permettre l’exercice d’une influence dominante sur elle, ou du comportement des parties qui ont permis la consommation d’une telle influence, et l’ACPC n’est pas, à ce jour, actionnaire de Mota-Engil », a souligné la CMVM.
Enfin, «les statuts de Mota-Engil, dans le libellé proposé pour l’assemblée générale déjà convoquée le 19 mars 2021 – dont l’approbation est une condition de la présente compréhension de la CMVM – réduisent considérablement l’étendue des pouvoirs accordés aux actionnaires qui détenir ou détenir une position d’au moins 30% du capital, en éliminant notamment ceux qui concernent la planification stratégique et la conduite normale des affaires de la société, au siège de l’assemblée générale et du conseil d’administration ».
Le régulateur estime que «la nature de ces droits se limite à de simples mécanismes de protection des actionnaires, contrairement à ce qui se passe avec le libellé actuel des statuts».
Mota-Engil proposera aux actionnaires une modification des statuts pour éviter la possibilité que l’ACPC soit amenée à lancer une offre publique d’achat sur la société, selon un communiqué publié le 24 février par la CMVM.
Dans la note, le groupe, qui a appelé les actionnaires à se réunir en assemblée générale extraordinaire le 19 mars, a rappelé que le 27 novembre 2020 «avait annoncé publiquement avoir conclu un accord d’investissement».
Mota-Engil a souligné que « l’une des conditions préalables de l’accord, tel qu’il a ensuite été divulgué, consiste à confirmer par la Commission du marché des valeurs mobilières que l’accord et les opérations qui y sont prévues n’imposent pas l’obligation de lancer une offre de marché public » .
Cependant, «les statuts Mota-Engil actuellement en vigueur donnent à un actionnaire, ou à un groupe d’actionnaires, détenteurs d’au moins 30% du capital social, le droit d’empêcher l’approbation par l’assemblée générale des résolutions sur diverses matières, ainsi que le droit de désigner 1/3 des membres de l’organe de direction, étant certain que, pour un large éventail de questions, la prise de décision, au niveau de cet organe, dépend de la non-opposition d’au moins 1 / 3 des administrateurs », a expliqué la société.
«S’il existe un risque que la situation décrite puisse être perçue comme allant au-delà de l’objectif de protection des actionnaires minoritaires, ce qui pourrait soumettre le futur actionnaire PC à l’obligation de lancer une offre publique d’achat lorsque celui-ci devient actionnaire à part entière. Ou supérieur à 30% du capital social de Mota-Engil, le conseil d’administration a décidé de proposer aux actionnaires une modification des statuts de la société, afin de réduire ces droits et de supprimer ce risque », a indiqué le groupe.
Mota-Engil a également révélé que «l’ACPC a formellement demandé à la CMVM de confirmer que l’accord et les opérations qui y sont prévues n’imposent pas à l’ACPC l’obligation de lancer une offre publique d’achat, dans l’hypothèse où les statuts de Mota-Engil sera reformulée conformément à la proposition de son conseil d’administration ».
Le 27 novembre, Mota-Engil a annoncé avoir conclu l’accord de partenariat stratégique et d’investissement avec l’ACPC pour l’entrée du nouvel actionnaire dans le capital du groupe, qui s’est traduit par l’achat de 55 millions d’actions (environ 23%) au prix de 3,08 euros par action, pour un investissement de 169,4 millions d’euros.
ALYN (PE) // MSF
