La Commission du marché des valeurs mobilières (CMVM) considère qu'il existe un accord entre Pluris Investments et Prisa chez Media Capital, l'homme d'affaires Mário Ferreira ayant désormais 10 jours ouvrables pour répondre au projet de décision.
Mário Ferreira a acheté en mai 30,22% de Media Capital, via Pluris Investments, pour 10,5 millions d'euros.
Si la CMVM maintient la décision, l'homme d'affaires, propriétaire de Douro Azul, devra lancer une offre publique d'achat (OPA) sur les positions minoritaires et Cofina pourra révoquer la sienne.
«Pluris / Mário Ferreira et Vertix / Prisa ont été informés à la date actuelle du projet de décision rejetant la demande présentée par le premier, souhaitant le commenter dans un délai de 10 jours ouvrables, à savoir présenter des éléments de preuve supplémentaires destinés à clarifier le aspects qui y sont soulevés », a précisé la CMVM, dans un communiqué publié aujourd'hui sur le site internet à propos du« projet de rejet de la demande de contournement de la présomption d'imputation des droits de vote inhérente aux actions représentatives du capital »de Media Capital présenté par Pluris Investments .
En d'autres termes, Pluris avait demandé de ne pas tenir compte de la présomption d'existence d'une concertation avec Prisa, dans le cadre du pacte d'actionnaires conclu par les deux entités.
«Dans le projet de rejet précité, la CMVM conclut de manière préliminaire, au vu des éléments et motifs fournis par le demandeur et des diligences menées par la CMVM (y compris l'audition et la demande de documentation à diverses personnes et entités liées à Media Capital), que les accords entre Vertix / Prisa et Pluris / Mário Ferreira et le comportement des parties institué à la suite de ces formes l'exercice concerté d'influence sur Media Capital, qui se manifeste, entre autres, dans la (re) composition de son organe de direction, en redéfinition du plan stratégique de l'entreprise et dans la prise de décisions pertinentes dans la conduite de ses affaires », estime le régulateur, dans sa décision préliminaire.
Le 10 avril, Pluris Investments et Vertix – détenues par la société espagnole Promotora de Informaciones (Prisa) – ont conclu un accord en vue de l'acquisition, pour la première, d'une participation de 30,22% dans le capital social du propriétaire de TVI.
«Le 10 mai 2020, un accord a été signé entre ces entités: à travers lequel la transmission de cette participation a eu lieu; un pacte d'actionnaires, divulgué au marché, qui comprenait un ensemble de clauses relatives à la transférabilité des actions devenues détenues par les parties (y compris la nécessité d'un consentement préalable de Pluris pour la vente de la participation restante dans Vertix / Prisa, 64,47% ) », Déclare la CMVM.
«Le code des valeurs mobilières prévoit que la prise d’engagements liés à la cession d’actions fait présumer l’existence d’une concertation entre les parties» et la «vérification d’une situation de concertation entre les parties aboutit à l’imputation à chacune d’elles de la somme des droits droits de vote détenus ou attribuables à chacun (dans ce cas, l'imputation de 94,69% des droits de vote à Prisa et à Mário Ferreira, résultant de la somme des participations de 64,47% et 30,22% au-dessus visé) », souligne le régulateur sur le résumé de la demande de l'entrepreneur.
«En ce sens, Pluris / Mário Ferreira a soumis à la CMVM une demande de levée de cette présomption, afin d'éviter les effets qui en découlent, à savoir: l'obligation de divulguer au marché la participation qualifiée détenue conjointement, le résultat de la somme des droits de vote détenu par chacune des parties; et l'obligation de lancer une offre publique d'achat par Pluris / Mário Ferreira (en raison du dépassement du seuil de 50% des droits de vote dans Media Capital, le plus élevé des seuils pertinents aux fins de l'établissement d'une nouvelle relation de contrôle ", Il ajoute.
Dans le scénario, encore hypothétique, d'une société de Mário Ferreira devant lancer un OPA, «les règles qui disciplineraient une telle offre, notamment en ce qui concerne la contrepartie, se trouvent à l'article 188 du Code des valeurs mobilières, et impliquent nécessairement l'intervention d'un auditeur indépendant, étant donné que le capital de Media Capital ne dispose pas d'une liquidité suffisante », précise la CMVM sur le régime applicable à l'Offre Pluris.
«Dans un tel cas, et parce que l'intervention d'un auditeur indépendant dans un but similaire a déjà été sollicitée, dans le cadre de l'offre publique d'achat modifiée présentée par Cofina, le résultat de cette évaluation profitera également de la définition du prix minimum à payer par Pluris dans le cadre d'une éventuelle offre publique d'achat. à propos de Media Capital », déclare le régulateur.
Sachant qu'il existe une autre OPA concurrente – de Cofina -, la contrepartie de l'offre de Pluris «devrait être au moins 2% supérieure à la précédente», précise la CMVM.
«Dans ce cas, et parce que le lancement d'une offre concurrente constitue une base de révocation des offres volontaires, Cofina peut révoquer son offre», explique le régulateur.
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